Diese Bedingungen regeln die entgeltliche und ausdrücklich vereinbarte unentgeltliche Bereitstellung von Softwarediensten durch Zeradion UG (haftungsbeschränkt), Silberne-Fisch-Gasse 10, 93047 Regensburg, vertreten durch Geschäftsführer Daniel Schellhorn, Amtsgericht Regensburg HRB 22599, nachfolgend „Zeradion“.
1 Geltung und Vertragsunterlagen
1.1 Das Angebot richtet sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne von § 14 BGB, juristische Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtliche Sondervermögen. Der Kunde bestätigt bei Bestellung seine geschäftliche oder berufliche Nutzung und die Berechtigung der handelnden Person.
1.2 Vertragsinhalt sind die Bestellung mit der bei Vertragsschluss einbezogenen Leistungs- und Preisbeschreibung, vereinbarte besondere Produktbedingungen und diese AGB. Individuelle Vereinbarungen haben Vorrang. Bei Widersprüchen gehen die besonderen Produktbedingungen diesen AGB vor. Für personenbezogene Daten im Kundenauftrag geht die vereinbarte Auftragsverarbeitungsvereinbarung in ihrem Regelungsbereich vor. Eine Datenschutzerklärung ersetzt diese Vereinbarung nicht.
1.3 Abweichende Bedingungen des Kunden werden nur bei ausdrücklicher Zustimmung Zeradions Vertragsbestandteil. Die bloße Leistungserbringung gilt nicht als Zustimmung. Einzeln vereinbarte Regelungen bleiben unberührt.
2 Vertragsschluss und Leistungsbeginn
2.1 Die Darstellung der Dienste ist eine Aufforderung zur Bestellung. Mit Abgabe der Bestellung gibt der Kunde ein verbindliches Angebot ab. Zeradion nimmt es durch ausdrückliche Bestellbestätigung oder Freischaltung der bestellten Leistung an. Eine ausschließlich als Eingangsbestätigung bezeichnete Nachricht ist noch keine Annahme.
2.2 Maßgeblich ist der beim Abschluss bestätigte Leistungsumfang. Die einbezogenen Bedingungen und Bestelldaten werden dem Kunden in speicherbarer Form bereitgestellt. Für zusätzliche Leistungen und individuell erstellte Angebote gelten die dort festgelegten Bedingungen.
2.3 Der Beginn einer Testphase, die zahlungspflichtige Aktivierung und eine etwaige Einrichtung ergeben sich aus den besonderen Bedingungen oder der Bestellung. Die Registrierung allein begründet keine kostenpflichtige Verlängerung eines ausdrücklich automatisch endenden Tests.
3 Leistung und Betrieb
3.1 Zeradion stellt die vereinbarten Funktionen über das Internet zur Nutzung bereit. Eine Überlassung des Quellcodes, Installation beim Kunden, individuelle Anpassung oder ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg sind nur bei ausdrücklicher Vereinbarung geschuldet.
3.2 Zeradion darf geeignete Dienstleister einsetzen. Vereinbarte Leistungspflichten und die Verantwortung für Erfüllungsgehilfen bleiben bestehen. Verbindungen und Systeme außerhalb des Verantwortungsbereichs Zeradions sind nicht Bestandteil der Leistung, soweit nichts anderes vereinbart ist.
3.3 Eine bestimmte Verfügbarkeitsquote, Rund-um-die-Uhr-Betreuung oder feste Wiederherstellungsfrist gilt nur bei ausdrücklicher Vereinbarung. Gesetzliche Rechte wegen Leistungsstörungen bleiben unberührt. Erforderliche Wartung wird nach Möglichkeit außerhalb üblicher Nutzungszeiten durchgeführt und bei vorhersehbaren wesentlichen Einschränkungen angemessen angekündigt.
3.4 Zeradion darf den Dienst technisch fortentwickeln und Komponenten ersetzen, wenn die vereinbarten wesentlichen Funktionen, Sicherheit und berechtigten Interessen des Kunden gewahrt bleiben. Änderungen, die den Vertragsgegenstand wesentlich beeinträchtigen, bedürfen einer Vereinbarung oder einer anderweitigen gesetzlichen Grundlage. Eine allgemeine Befugnis zur einseitigen Änderung dieser AGB wird nicht vereinbart.
4 Nutzung und Mitwirkung
4.1 Für die Vertragsdauer erhält der Kunde ein einfaches, nicht ausschließliches Recht, den Dienst im vereinbarten Umfang für seine geschäftlichen Zwecke zu nutzen. Weiterverkauf, entgeltliche Bereitstellung für eigenständige Dritte oder Whitelabel-Nutzung bedürfen einer gesonderten Vereinbarung. Beauftragte Beschäftigte und sonstige berechtigte Nutzer dürfen im Rahmen des Kundenkontos handeln.
4.2 Der Kunde schützt Zugangsdaten, verwaltet Berechtigungen und informiert Zeradion unverzüglich über erkennbaren Missbrauch. Er stellt die auf seiner Seite erforderlichen Internetverbindungen, kompatiblen Endgeräte und berechtigt genutzten Schnittstellen bereit. Technische Einschränkungen werden vor Bestellung mitgeteilt, soweit sie für die Nutzung wesentlich sind.
4.3 Der Kunde ist für die Rechtmäßigkeit der von ihm bereitgestellten Inhalte, Weisungen und Einsatzkonfigurationen verantwortlich. Er darf keine Schadsoftware einbringen, unberechtigte Zugriffe versuchen oder den Dienst missbräuchlich überlasten. Sicherheitsprüfungen und Lasttests sind vorher abzustimmen.
4.4 Rechte an Kundeninhalten verbleiben beim jeweiligen Berechtigten. Der Kunde räumt Zeradion nur die zur Vertragsdurchführung erforderlichen Verarbeitungs- und Nutzungsrechte ein. Für personenbezogene Daten gelten zusätzlich die Datenschutzregelungen. Die Nutzung von Kundennamen oder Logos als Werbereferenz bedarf einer gesonderten Zustimmung.
4.5 Der Kunde sichert außerhalb des Dienstes verfügbare Originalinhalte und nutzt zumutbare bereitgestellte Exportmöglichkeiten, soweit dies seinem Verantwortungsbereich entspricht. Vereinbarte Datensicherungs- und Wiederherstellungspflichten Zeradions werden dadurch nicht ersetzt.
5 Entgelte und Zahlung
5.1 Preise, Kontingente, Abrechnungsperioden und Zusatzkosten ergeben sich aus der Bestellung. Preise sind Nettopreise zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vereinbarte Währung gilt für Grundentgelt, Zusatzleistungen und Verbrauch. Spätere Preislisten ändern einen bestehenden Vertrag nicht automatisch.
5.2 Fälligkeit und Zahlungsweg werden im Bestellvorgang angegeben. Fehlt eine besondere Fälligkeitsregel, sind Rechnungen binnen 14 Tagen nach Zugang zu zahlen. Eine Rechnung darf elektronisch übermittelt werden; zwingende Anforderungen an elektronische Rechnungen bleiben unberührt.
5.3 Scheitert ein Zahlungseinzug aus einem vom Kunden zu vertretenden Grund, trägt der Kunde die tatsächlich entstandenen erforderlichen Rücklastschriftkosten. Zeradion weist auf offene Beträge hin und setzt vor einer vermeidbaren Leistungssperre grundsätzlich eine angemessene Zahlungsfrist. Gesetzliche Verzugsrechte bleiben bestehen.
5.4 Der Kunde kann mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen sowie mit Gegenforderungen aus demselben Vertragsverhältnis aufrechnen. Zurückbehaltungsrechte wegen Ansprüchen aus demselben Vertragsverhältnis bleiben bestehen.
5.5 Eine Änderung laufender Preise erfolgt durch Vereinbarung. Zeradion kann neue Preise für eine anschließende Vertragsperiode anbieten oder den Vertrag unter Wahrung der vereinbarten Kündigungsregeln beenden. Schweigen gilt nicht als Zustimmung. Gesetzliche Rechte bei Vertragsänderungen bleiben unberührt.
6 Laufzeit und Beendigung
6.1 Beginn, Mindestlaufzeit, Verlängerung und ordentliche Kündigung ergeben sich aus den besonderen Bedingungen oder der Bestellung. Kündigungen sind in Textform möglich; eine bereitgestellte Studio-Kündigungsfunktion kann zusätzlich genutzt werden. Zeradion bestätigt Zugang und Beendigungszeitpunkt in Textform.
6.2 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt bestehen. Soweit gesetzlich erforderlich, setzt sie eine erfolglose angemessene Abhilfefrist oder Abmahnung voraus.
6.3 Nach Vertragsende endet das Nutzungsrecht an den beendeten Funktionen. Datenrückgabe, Anbieterwechsel und Löschung richten sich nach Abschnitt 10 und der AVV. Abrechnungs- und gesetzliche Nachweispflichten bleiben bestehen. Ein fortbestehender Verwaltungszugang begründet kein kostenpflichtiges neues Abonnement.
7 Schutzmaßnahmen und Sperrung
7.1 Zeradion darf den betroffenen Zugang vorübergehend beschränken, wenn konkrete Anhaltspunkte für rechtswidrige Nutzung, eine erhebliche Gefährdung der Sicherheit oder einen schwerwiegenden Vertragsverstoß vorliegen. Eine Sperre wegen Zahlungsverzugs setzt dessen gesetzliche Voraussetzungen voraus.
7.2 Maßnahmen werden auf das Erforderliche begrenzt. Soweit ohne Gefährdung des Schutzzwecks möglich, informiert Zeradion vorab, nennt Grund und Abhilfemöglichkeit und hebt die Beschränkung nach Wegfall des Grundes unverzüglich auf. Zwingende telekommunikationsrechtliche Beschränkungen von Sperren gehen vor.
8 Mängel und Haftung
8.1 Der Kunde zeigt erkennbare Mängel unverzüglich mit den verfügbaren Angaben zu Auftreten und Auswirkungen an und ermöglicht eine zumutbare Prüfung und Abhilfe. Soweit eine unterlassene Anzeige die Abhilfe verhindert, gelten die gesetzlichen Beschränkungen seiner Mängelrechte. Eine unerhebliche Beeinträchtigung berechtigt nicht zur Minderung. Zeradion kann eine zumutbare Zwischenlösung anbieten; die Pflicht zur vertragsgemäßen Leistung bleibt bestehen.
8.2 Bei streitiger Minderung des laufenden SaaS-Entgelts zahlt der Kunde zunächst das vereinbarte Entgelt weiter. Ein unmittelbarer Abzug ist zulässig, soweit Grund und Höhe der Minderung unbestritten, rechtskräftig festgestellt oder entscheidungsreif sind. Das Minderungsrecht selbst und der Anspruch auf Rückzahlung überzahlter Entgelte bleiben ausdrücklich bestehen. Die Regelung gilt nicht, soweit zwingendes Recht eine unmittelbare Entgeltreduzierung verlangt. Gesetzliche Kündigungsrechte bleiben unberührt.
8.3 Die verschuldensunabhängige Schadensersatzhaftung für bei Vertragsschluss vorhandene Mängel nach § 536a Abs. 1 Alternative 1 BGB ist ausgeschlossen. Absatz 8.4 bleibt unberührt.
8.4 Zeradion haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei schuldhafter Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, bei arglistigem Verschweigen eines Mangels und im Umfang einer ausdrücklich übernommenen Garantie. Zwingende gesetzliche Haftung, insbesondere nach dem Produkthaftungsgesetz und gegenüber betroffenen Personen nach der DSGVO, bleibt unberührt.
8.5 Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet Zeradion nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf, begrenzt auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden. Im Übrigen ist die Haftung bei einfacher Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Diese Begrenzungen gelten unabhängig vom Rechtsgrund für Schadensersatz und Ersatz vergeblicher Aufwendungen.
8.6 Bei Datenverlust wird eine vom Kunden schuldhaft unterlassene, nach Abschnitt 4.5 geschuldete und tatsächlich zumutbare Datensicherung nach § 254 BGB berücksichtigt. Soweit hierdurch ein Schaden vermeidbar gewesen wäre, ist insbesondere der bei ordnungsgemäßer Sicherung erforderliche Wiederherstellungsaufwand maßgeblich. Eigene Sicherungs- und Wiederherstellungspflichten Zeradions bleiben bestehen; Absatz 8.4 wird nicht eingeschränkt.
8.7 Schadens- und Aufwendungsersatzansprüche des Kunden verjähren in einem Jahr ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn. Für Ansprüche nach Absatz 8.4 sowie zwingende gesetzliche Sonderregelungen gelten die gesetzlichen Fristen. Ansprüche auf laufende vertragsgemäße Bereitstellung, Minderung, Rückzahlung überzahlter Entgelte und zwingende Datenschutzrechte werden durch diese Verkürzung nicht erfasst.
8.8 Die Haftungsbegrenzungen gelten auch zugunsten der gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen Zeradions. Ein Mitverschulden des Kunden wird nach den gesetzlichen Regeln berücksichtigt.
9 Vertraulichkeit und Ansprüche Dritter
9.1 Beide Parteien behandeln nicht öffentliche Informationen der anderen Partei vertraulich, wenn diese gekennzeichnet oder nach den Umständen als vertraulich erkennbar sind. Ausgenommen sind rechtmäßig öffentlich bekannte, unabhängig entwickelte oder rechtmäßig von Dritten erlangte Informationen. Gesetzliche Offenlegungspflichten bleiben bestehen; die andere Partei wird, soweit zulässig, vorher informiert.
9.2 Der Kunde stellt Zeradion von berechtigten Ansprüchen Dritter wegen rechtswidriger Kundeninhalte oder rechtswidriger kundenseitiger Nutzung frei, soweit der Kunde die Rechtsverletzung zu vertreten hat. Erfasst sind erforderliche angemessene Rechtsverteidigungskosten. Zeradion informiert unverzüglich, ermöglicht die Mitwirkung an der Verteidigung und erkennt ohne Abstimmung keine Ansprüche zulasten des Kunden an. Eigene Pflichtverletzungen Zeradions werden nicht auf den Kunden verlagert.
10 Datenherausgabe und Anbieterwechsel
10.1 Personenbezogene Auftragsdaten werden nach der AVV zurückgegeben oder gelöscht. Soweit der gebuchte Dienst Kapitel VI der Verordnung (EU) 2023/2854 unterliegt, gelten ergänzend die folgenden Wechselregeln. Erfasst sind der Wechsel zu einem Datenverarbeitungsdienst gleicher Dienstart oder in eigene IKT-Infrastruktur sowie die gesetzlich vorgesehene Beendigung mit Löschung. Eine identische Nachbildung von Zeradions Software ist nicht Gegenstand eines Wechsels.
10.2 Der Kunde kündigt den Wechsel oder die Beendigung mit Löschung per E-Mail an support@zeradion.com mit zwei Monaten Vorlauf an. Ein früherer Beginn kann vereinbart werden. Der anschließende Übergang dauert grundsätzlich höchstens 30 Kalendertage. Zeradion leistet die gesetzlich erforderliche Unterstützung, erhält die vertraglichen Funktionen im Übergang aufrecht, wahrt die Sicherheit und informiert über bekannte Kontinuitätsrisiken. Kunde und Zielanbieter verantworten Übernahme und Einrichtung des Zielsystems und wirken am Wechsel mit.
10.3 Bereitgestellt werden die verfügbaren exportierbaren Kundendaten und digitalen Vermögenswerte: bereitgestellte Wissens- und Websiteinhalte; kundenspezifische Assistenten-, Workflow-, Weiterleitungs- und Berechtigungskonfigurationen; gespeicherte Gesprächsinhalte, Transkripte, Nachrichten und Notizen; Buchungs-/Kontaktdaten sowie zugehörige Nutzungs-, Verbindungs- und Zustellmetadaten, jeweils soweit Bestandteil des gebuchten Dienstes und dem Kunden zugeordnet. Daten verbleiben nur im Rahmen geltender Aufbewahrungsfristen. Fremde Kundendaten, Plattformquellcode, interne Sicherheitsgeheimnisse und geschützte interne Bestandteile sind ausgenommen, soweit dies den gesetzlich geschuldeten Wechsel nicht behindert. Zeradion stellt die gesetzlich erforderlichen offenen Schnittstellen und deren notwendige Dokumentation sowie, soweit vorgeschrieben, den Export in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zur Verfügung. Bereitgestellte Standardfunktionen sind vorrangig zu verwenden, soweit sie den erforderlichen Wechsel ermöglichen.
10.4 Eine Lizenz zur Installation von Zeradions Plattform, ein bestimmter Erfolg im Zielsystem, dessen Auswahl, Einrichtung oder Betrieb sowie zusätzliche individuelle Programmierungs- oder Beratungsleistungen sind nicht geschuldet, soweit sie nicht gesetzlich erforderlich oder gesondert vereinbart sind. Eine kostenlose Nachentwicklung von Tellmachines oder eine vollständige Übertragung proprietärer Funktionalität wird nicht zugesagt. Gesetzlich erforderliche Unterstützung darf nicht unter Berufung auf diesen Absatz verweigert werden.
10.5 Ist der Übergang technisch nicht innerhalb von 30 Kalendertagen möglich, begründet Zeradion dies binnen 14 Arbeitstagen nach der Wechselankündigung und nennt einen alternativen Übergangszeitraum von höchstens sieben Monaten. Der Kunde kann den Übergangszeitraum einmal für seine Zwecke verlängern. Der betroffene Vertrag endet mit erfolgreichem Wechsel; Zeradion bestätigt den Abschluss. Bei verlangter Beendigung mit Löschung endet er nach der Ankündigungsfrist. Übertragene Daten bleiben mindestens 30 Kalendertage nach dem Übergangszeitraum abrufbar und werden anschließend gelöscht, soweit keine gesetzliche Aufbewahrung entgegensteht. Selbstständige datenschutzrechtliche Löschrechte bleiben unberührt.
10.6 Reguläre Entgelte bis zur Vertragsbeendigung bleiben geschuldet. Bis einschließlich 11. Januar 2027 dürfen nur die gesetzlich zulässigen unmittelbar wechselbedingten Kosten berechnet werden, sofern Art und Berechnung dem Kunden vor Vertragsschluss offengelegt und vereinbart wurden; ab 12. Januar 2027 werden keine Wechselentgelte erhoben. Zusätzliche, nicht gesetzlich geschuldete Leistungen bedürfen eines gesonderten Auftrags mit vorheriger Preisvereinbarung. Eine Entschädigung für vorzeitige Vertragsbeendigung fällt nur bei gesonderter, vor Vertragsschluss offengelegter rechtlich zulässiger Vereinbarung an; ersparte Aufwendungen werden berücksichtigt. Zwingende unentgeltliche Kündigungsrechte bleiben erhalten. Gesetzlich vorgeschriebene Informationen zu Infrastruktur-Rechtsordnungen und Maßnahmen gegen rechtswidrige Drittstaatenzugriffe sind vor Vertragsschluss zugänglich.
11 Schlussbestimmungen
11.1 Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Vertragssprache ist Deutsch. Zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.
11.2 Ist der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen, ist Regensburg ausschließlicher Gerichtsstand. Zeradion darf den Kunden auch an dessen allgemeinem Gerichtsstand verklagen.
11.3 Änderungen und Erklärungen sind in Textform möglich, soweit keine strengere Form gesetzlich erforderlich ist. Individuelle Vereinbarungen haben unabhängig von ihrer Form Vorrang. Bei Unwirksamkeit einer Klausel gelten die gesetzlichen Bestimmungen; eine automatische Ersetzung durch die wirtschaftlich nächstliegende Regelung wird nicht vereinbart.